政策|解读央企合规管理办法，看懂合规的新趋势
2022年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）正式公布《中央企业合规管理办法》（“《办法》”），自2022年10月1日起施行，这将为中央企业及地方国有企业深入推进建设合规管理体系提供更加明确的理论支持和法律依据。 相较于2018年印发的《中央企业合规管理指引（试行）》（“《指引》”），本次《办法》以部门规章的形式对中央企业进一步深化合规管理提出更明确的要求，更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。虽然《办法》本身首先适用于中央企业（即国资委出资的企业），但明确要求地方国有资产监督管理机构参照《办法》，指导所出资企业加强合规管理工作。 一、《办法》的制定背景 党的十九大后，党中央明确提出习近平法治思想，把全面依法治国提升到前所未有的新高度。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南，并将今年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大推动力度。中央企业认真落实有关要求，合规管理工作取得积极进展和明显成效，为企业改革发展提供了有力支撑保障。
二、《办法》的主要内容及要点 《办法》通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《指引》相对柔性的“指引性质”不同，《办法》更加突出刚性约束，在内容和措施上更加全面详实，并对中央企业的合规制度建设提出更高的要求。 《办法》对合规运行机制进行了高度概括总结，以合规风险为中心，要求中央企业建立合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规风险应对与报告机制、违规问题整改机制、责任追究机制、合规管理评价机制等关于合规风险防控的具体机制，实现合规风险闭环管理。
（《办法》下的合规风险闭环管理模式图） (一）设置首席合规官，明确领导责任 《办法》规定中央企业应当结合实际设立首席合规官，由总法律顾问兼任，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。在职权设置上，《办法》明确要求首席合规官在企业重大决策事项的合规审查意见中签字，对决策事项的合规性提出明确意见。 (二）合规管理组织的结构调整与变化 《办法》主要增加了企业党委（党组）和**责任人的职责与作用，取消了对监事会的职责规定，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责，也对各组织或个人的职责进行了更为详细的规定。
(三） 关于合规制度的体系建设要求 《办法》的第三部分要求中央企业需要根据适用范围和效力层级建立分级分类的合规管理制度体系。合规制度管理体系中应包括基本制度、针对重点领域的具体制度或者专项指南以及操作手册等不同层级的文件。同时，《办法》进一步明确了合规管理重点的领域，包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等。 从以上新管理办法中的制度与内容，我们可以非常明显地看到央企合规管理的政策要求趋势：从2018年粗放型的指引到2022年具体化的管理办法。国务院国资委将推动中央企业认真落实《办法》各项要求，完善制度机制，细化工作措施，将各项任务落实落地。在此种背景下，企业上下，从领导到基层都需要真正落实企业合规管理的各项要求，合力构建企业合规文化。 合规管理工作不是单独的一项工作，而是中央企业法治建设的重要内容，要结合中央企业已有甚至已经相当完善的法务管理、内部控制、风险管理等机制协同运行。 因此，央企开展合规管理工作中首先要做好顶层设计，在组织架构和工作流程上注意合规、法务、内控、风险管理等工作的衔接与融合，既要区别四者的不同职能和工作内容，更要注意四者都以风险防控为出发点，都是对某一类风险进行预防、监控与应对。在建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制的具体过程中，应当对合规管理、法务管理、内部控制、风险管理四大体系和构成要素进行分析整合，以制度为根基、以流程为载体，形成业务条线与合规管理、法务管理、内部控制、风险管理等职能管理部门紧密衔接、运转流畅的管理体系，充分发挥管理合力，形成全面、全员、全流程、全体系的风险防控机制，切实防控风险，促进中央企业健康持续高质量发展。  中德高路集团 ——做全过程工程咨询的践行与引领者 文字丨董杨修 审定丨总经办 公众号编号丨2022年第58期 |
